Due diligence: cos’è e modelli di riferimento

Per chi vuole comprare o vendere un’azienda, o parte di essa, è molto importante avere una valutazione o un’istantanea della sua situazione in modo da poterne poi calcolare e pagare o chiedere un prezzo congruo, oppure semplicemente per pianificare le future attività dell’azienda e favorirne la crescita. In questo caso si può richiedere la due diligence (traduzione dall’inglese: dovuta diligenza), una valutazione molto dettagliata della situazione aziendale.

Cos’è una due Diligence e perchè si differenzia da un Piano Industriale

In estrema sintesi quello che mi hanno sempre insegnato è che la due diligence rappresenta una foto istantanea dell’impresa in un dato momento che valuta pertnato l’azienda nei suoi elementi osservabili in un dato momento senza leggere le sue prospettive di crescita o meno, i contratti in essere quante ore uomo ancora garantiranno o cose del genere.

E’ una attenta analisi della situazione economico patrimoniale e finanziaria della società che si spinge fino all’osservazione di molteplici aspetti tra cui la composizione dell’azionariato, la conformazione del portafolgio dei contratti o delle commesse in essere nonchè una analisi delle pendenze debitore verso istituti di credito o di finanziamento, pendense tributarie e correttezza delle dichiarazioni dei redditi o verso istituti di previdenza o assistenza sociale, pendenze con il personale.

Diverso è invece il piano industriale che vi fonrirà anche una analisi prospettica di tutti gli aspetti fotografati con la due dilignece. Se un pò masticate di valutazione d’azeinda capirete che questi elementi sono indispensabili per il calcolo dei cash flow futuri e qudini del valore economico o enterprise value dell’azienda. In soldoni la due diligence fotografa mentre il piano industriale proietti gli elementi fotografati nel futuro per capire cosa mi renderà questa o quella azienda.

Quali modelli di due diligence?

L’attività di due diligence viene eseguita attraverso il modello analitico, ma le possibilità di analisi sono diverse ad in particolare si può richiedere una valutazione globale dell’attività o di parte di essa, oppure si può chiedere una relazione per settori. Quest’ultimo modello di due diligence è quello che offre le maggiori tutele per il richiedente soprattutto se vuole acquisire. Gli aspetti che tale analisi può mettere in luce sono diversi, ma in particolare si cerca di delineare il quadro delle attività e delle passività aziendali.

Gli aspetti da porre in evidenza possono cambiare in base al committente, infatti la due diligence può essere richiesta da:

• un probabile acquirente che avrà interesse a far emergere soprattutto le criticità dell’azienda in modo da pagare un ammontare rispondente al reale valore;
• dal venditore e quindi dalla stessa azienda, pratica frequente quando si vuole offrire l’azienda a più soggetti e per ridurre i tempi si commissiona l’analisi da offrire a costoro. Solitamente in questo caso si lascia la possibilità agli interessati di richiedere approfondimenti o espansioni delle analisi. L’analisi di due diligence preventiva commissionata dall’azienda può essere importante anche per evitare future controversie giudiziarie basate ad esempio su supposti vizi della cosa venduta;
• da una parte della compagine sociale, ad esempio se vuol liquidare le quote ed ottenerne il giusto ristoro;
• dagli uffici giudiziari, tributari, in questo caso diversi sono i motivi perché un’analisi potrebbe essere richiesta anche a tutela dei creditori in sede di processo civile.Ovviamente visti i diversi interessi delle parti, ognuno chiederà di porre in evidenza determinati fattori piuttosto che altri.

L’attività di due diligence è particolarmente delicata e anche per questo diventa importante scegliere il luogo adatto. In alcuni casi il titolare (o i titolari) dell’azienda preferiscono che l’analisi sia effettuata direttamente nella sede dell’azienda, in questo modo i documenti rilevanti non escono dagli uffici dell’azienda e vi è una certa riservatezza. In altri casi invece preferisce che i documenti siano trasportati esternamente, in questo caso si parla di Data Room. Questa scelta è preferita in tutti quei casi in cui si vogliono evitare tra i dipendenti, e di conseguenza all’esterno, rumors che possono mettere a repentaglio la trattativa e anche influenzare negativamente gli andamenti delle quotazioni in Borsa.

Solitamente in questo caso sono messe in atto procedure di sicurezza elevate per evitare che vi sia dispersione di dati importanti, come l’accesso limitato alla Data Room e l’identificazione preventiva. La terza possibilità, sempre più sfruttata, è rappresentata dalla Data Room virtuale, in questo caso i documenti sono caricati in formato digitale su server protetti.

Diversi sono invece i principali campi di indagine su cui potrà essere richiesta la valutazione. La prima analisi richiesta solitamente riguarda la società e quindi iscrizione nel registro dell’imprese, soci, quote, sede legale, incarichi conferiti e loro durata, poteri, atto costitutivo.

Il secondo aspetto da analizzare riguarda l’attività svolta dall’azienda e quindi sui prodotti e sul loro valore (brevetto, dati di vendita, qualità, innovazione), ma anche sul mercato di riferimento e sui concorrenti. Nell’analisi di tale aspetto solitamente vengono anche vagliati i bilanci. Quest’analisi offre una valutazione del possibile campo in cui si va ad operare e quindi del business realizzabile e sui margini di miglioramento.

Connesso a questo profilo c’è lo stato patrimoniale dell’azienda che tiene in considerazione eventuali esposizioni con istituti di credito, ma anche depositi, investimenti attivi e che è possibile monetizzare. Deve essere tenuto in considerazione anche il patrimonio immobiliare e quindi terreni, capannoni, sedi aziendali e tutto ciò che al catasto risulta essere in capo all’azienda.

Due diligence fiscale

Un altro importante aspetto che può essere messo sotto analisi, e può essere considerato quello più delicato, e l’analisi di natura fiscale (due diligence fiscale). La variabile fiscale infatti non è per nienete da sottovalutare non solo perchè rappresenta una importante leva di business ma anche perchè ci possono essere pendenze tributarie o rischi tributari che ancora non hanno manifestato i suoi effetti ma sono nascosti li, nelle dichiarazioni dei redditi e ancora non si sono cristallizati in un accertamento dell’agenzia delle entrate che potrebbero far salire di molto il prezzo di un’azienda. Questa è solitamente concentrata sui periodi di imposta che possono ancora essere assoggettati a verifica da parte degli organi preposti e mira a rilevare eventuali evasioni e il rischio che le stesse siano fonte di accertamento, esponendo l’acquirente al rischio di trovarsi di fronte a passività elevate.

In base alle esigenze del committente l’analisi fiscale può essere svolta su alcune aree dell’attività, oppure essere un’analisi completa a 360°. La stessa serve a mettere in rilievo non solo le passività a cui si potrebbe essere soggetti ma anche il rischio di contenzioso tributario. Di conseguenza l’emersione in sede di due diligence di passività può portare sia ad abbandonare la trattativa, sia a richiedere una modifica delle condizioni di acquisto. Per poter eseguire un’analisi fiscale adeguata è necessario un team di esperti che possa valutare anche eventuali fatti che possono aver interrotto i termini di prescrizione. Non basta valutare la situazione relativa agli anni sensibili ai fini fiscali, ma anche eventuali avvisi che hanno interrotto il decorso dei termini. Ad esempio se il termine di prescrizione è di 5 anni, non basta valutare gli oneri fiscali adempiuti, o da adempiere, negli ultimi 5 anni, ma, se l’amministrazione fiscale ha posto in essere delle attività che hanno interrotto i termini, si devono valutare anche gli anni antecedenti. Al fine di valutare l’efficienza fiscale di un’azienda è possibile tenere in conto eventuali condoni di cui la stessa ha beneficiato e che sono sintomo di una scarsa attenzione all’aspetto fiscale.

Oltre alle eventuali pendenze fiscali è bene porre attenzione anche agli eventuali accantonamenti che l’azienda ha per coprire le passività che dovessero emergere.
In relazione alle pendenze fiscali, se è ceduto un ramo aziendale il venditore potrebbe richiedere il certificato liberatorio dai carichi fiscali pendenti, in questo caso viene meno la responsabilità solidale con l’acquirente. Nel caso in cui invece non dovesse richiedere tale beneficio, la responsabilità per eventuali imposte evase, ricade sul venditore se riferite agli anni antecedenti rispetto a quello in cui vi è la cessione (D.lgs 472/97, art.14, c3).

Cambia la prospettiva nel caso in cui siano cedute le azioni, infatti in questo caso la responsabilità dell’acquirente non ha alcuna limitazione, stessi risultati in caso di fusione di più società o di scissione. Se si procede all’acquisto dell’azienda, l’acquirente è responsabile solidalmente con il venditore fino a coprire il valore dell’azienda.

Terminata l’analisi fiscale dell’azienda o del ramo è necessario indicare sia l’ammontare delle passività riscontrate, sia le imposte e i periodi di imposte dai quali emergono le stesse. Non basta ciò, perché devono essere indicate anche le sanzioni applicabili nei vari casi che sono emersi dall’analisi. In questo modo sarà possibile capire l’esatto valore, scorporato dai vari rischi di carichi pendenti, dell’azienda.

Per gli aspiranti acquirenti è molto importante anche analizzare i contratti in esecuzione presso l’azienda a cui si è interessati. È necessario valutare se gli stessi sono particolarmente onerosi, se vi sono delle clausole che espongono a eccessive responsabilità e le condizioni a cui possono essere sciolti, importante anche valutare i pèotenziali TFR da versare nel breve termine.
Un altro settore in cui si può commissionare un’attività di due diligence riguarda la sensibilità ambientale mostrata dall’azienda, anche questo aspetto infatti incide sul valore dell’azienda e deve essere tenuto in particolare considerazione, specialmente nel caso in cui la gestione sia addirittura contraria alle norme di settore.

Infine, è da valutare la presenza di eventuali pendenze di natura civile (ad esempio se vi sono cause di lavoro), penale (nel caso in cui nella gestione aziendale siano stati commessi reati, anche di tipo ambientale), amministrativa e tributaria.
L’insieme delle risultanze di tale analisi è utile a delineare il valore dell’azienda.
Terminate le operazioni di analisi di due diligence è necessario procedere ad una relazione il più possibile dettagliata dalla quale devono emergere gli aspetti richiesti, ma anche i documenti e le fonti da cui emergono i fatti.

Questi sono solo alcuni aspetti che possono essere posti sotto osservazione con un’operazione di due diligence, ogni committente può richiedere di attenzionare un aspetto diverso in base ai propri interessi e al tipo di attività.

Resta la necessità di affidarsi a professionisti seri….e possibilmente anche fidati in quanto sarà fondamentale l’indipendenza nella valutazione di tutte le componenti che successivamente saranno oggetto di quantificazione del prezzo di cessione.