SRLS – SRL Semplificata 2022 2023: cosa è e come si apre: guida fiscale

Aggiornato il 4 Maggio 2023

Aprire una società a responsabilità limitata semplificata (srl semplificata) con costi ridotti, capitale sociale di 1 euro, agevolazione per i giovani introdotta dal decreto sulle liberalizzazioni di Monti, diviene più semplice e meno costoso in quanto sono introdotte alcune novità in merito appunto al capitale minimo da sottoscrivere e a quello da versare come anticipo minimo legale al momento della costituzione, oltre ad alcuni adempimenti ed agevolazioni sia nella gestione sia negli adempimenti burocratici.
Il Decreto sulle liberalizzazioni di Monti modifica il codice civile nella parte relativa al libro quinto capo settimo dedicato alla società a responsabilità limitata introducendo una nuova forma di SRL semplificata.

Che cosa è la SRL semplificata

A tutti gli effetti è una soggetto giuridico al pari di una SRL comune solo che per la sua costituzione ci vorrà un capitale minimo da sottoscrivere simbolico e pari ad un euro, ripeto 1 euro, al rispetto di alcuni requisiti e comunque con capitale inferiore ai 9.999 euro che dovrà essere interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale dovrà essere formato solo di denaro non potendo prevedere anche conferimento in natura, d’opera o immobili o altro bene o servizio diverso.

Il novato articolo 2463-bis del Codice civile introduce la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata semplificata con un capitale sociale minimo compreso tra 1 euro e 10 mila.

Chi può aprire la SRL semplificata

Fino alla versione originale della norma non tutti potevano  accedere al regime semplificato e agevolato delle SRL semplificata infatti veniva stabilito che potevano aprire una S.r.l. solo le persone fisiche che alla data della costituzione hanno meno di 35 anni di età. Tuttavia fortunatamente è stata superata questa previsione e quindi l’obbligo ed il limite di età non esiste più.
Non sarà possibile ovviamente avere soci all’interno che abbiano oltre 35 anni e sarà possibile associarsi con altre persone sempre che rispettino i requisiti anagrafici per aprire questo nuovo tipo di società. Per coloro che hanno oltre 35 anni di età si parla di società a responsabilità limitata a capitale ridotto o anche SRLcr.

Occhio però alle novità introdotte dalla Legge 99 dell’agosto 2013 (conversione del D.L. 28 giugno 2013, n. 76) che ha modificato alcune disposizioni in materia di Srl semplificate, ordinarie e a capitale ridotto e che trovate nel seguito.

Come si apre la SRL semplificata

Come avete avuto modo di leggere nella guida all’apertura della SRL ordinaria in cui dovevate stimare le cosiddette spese di impianto ed ampliamento ossia i costi di costituzione legate alle talvolta salate parcelle del notaio che potevano andare dai 1.500 a 3.000, o 40.000 euro per una srl con capitale sociale minimo qui assistiamo all’abolizione delle previsione dell’atto pubblico per la sua costituzione eliminando così oltre alla richiesta di finanziamento iniziale del capitale anche la fattura del notaio. Questo vale anche per le successive modificazioni dello statuto che non necessiteranno più dell’atto pubblico dal notaio essendo sufficiente la comunicazione per tutte le fattispecie di una semplice (da cui il nome della nuova SRL) comunicazione telematica al registro delle imprese mediante la procedura della SCIA o le altre procedure messe a disposizione dal legislatore fiscale e dall’amministrazione finanziaria.

Per quello che concerne la stesura dell’atto costitutivo e dello Statuto la forma dell’atto pubblico in questo caso è una forma standard emanata con il decreto 138 del 2012.

In calce all’articolo trovate poi il rimando alla Guida pratica all’apertura della società in cui potete trovare oltre ai principali passi da seguire, anche importanti chiarimenti sui regimi di responsabilità, tempi e costi dell’iniziativa imprenditoriale.

Non dimenticate che insieme all’apertura dell’impresa dovrete anche aprire la partita iva. A tal proposito vi segnalo articolo di approfondimento gratuito dedicato anche ai costi di apertura della partita IVA.

Iscrizione al registro delle imprese

Oltre alla stipula dell’atto costitutiva e all’apertura della partita Iva dovrete effettuare anche l’iscrizione nel Registro delle imprese che nei casi di una SRL ordinaria saranno soggetti al pagamento di imposte di bollo e diritti di segreterie mentre in questi casi saranno esenti e non so se l’ho scritto prima ma anche gli onorari del Notaio dovranno essere pari a zero se non limitatamente al versamento dell’imposta di registro.

Guida Apertura Società: tutti i passi da seguire uno a uno

Denominazione sociale della SRLs

Essendo attenuato per così dire il regime di garanzia nei confronti dei terzi, al pari di quanto visto per le società in liquidazione, la denominazione sociale e la corrispondenza dovrà contenere la dicitura società a responsabilità limitata semplificata o SRLs. Inoltre non saranno dovuti neanche bolli o tasse o registro iniziali che nell’atto pubblico erano richieste e anche talvolta care per le tasche di giovani in cerca di fortuna e con delle buone idee ma i portafogli vuoti. Altri requisiti di minore rilevanza sono che i soci devono prevedere nello statuto societario il diritto di recesso esercitabile in 15 giorni da parte di ciascun socio.

Trasferimento e circolazione delle quote o azioni

Non è possibile se non nei confronti di soci che all’atto della cessione non abbiano ancora compiuto 35 anni di età. Si chiamano quote nel caso di società a responsabilità limitata anche se alcuni le chiamano impropriamente azioni come avviene per le SpA.

Sarà consentito lo scambio e la cessione di quote anche tra soggetti persone giuridiche anche se quando ciò se verifica avviene una trasformazione dell’atto costitutivo divenendo una SRL ordinaria con conseguente aumento di capitale sociale ad un minimo di 10000 euro; conseguentemente il Notaio dovrà effettuare le comunicazioni di rito al registro delle imprese, camera di commercio, dovrà essere variata la denominazione sociale.

Finalità della norma del Governo Monti

Monti continua nel suo disegno di agevolare concretamente l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro incentivandone anche l’imprenditorialità e cercando di eliminare le barriere all’entrate di natura burocratica che talvolta impediscono di  mettere in piedi e di far nascere idee buone e valide di molti giovani. Il rischio è quello di alimentare il sogno di molte idee non buone che ritardano poi l’effettivo ingresso nel mondo del lavoro, ma non posso che accogliere con piacere anche questa iniziativa dell’esecutivo Monti, al pari di quanto è stato previsto anche per le libere professioni con l’introduzione del nuovo regime dei minimi dal 2012.

Purtroppo si sarebbe potuto prevedere anche un regime fiscale di favore oltre che amministrativo e che incide solo sui costi di start up, chissà che questo non sia l’obiettivo a cui si sta lavorando non solo in Italia ma anche con la nuova riforma fiscale europea:-)

Compimento dei 35 anni di età

Al compimento dei 35 anni di età da parte di uno dei soci si potrà prevedere o la cessione delle quote agli altri soci secondo le modalità e le restrizioni viste sopra, ovvero alla liquidazione della società, ovvero alla trasformazione in una Srl ordinaria con tutte le conseguenze (capitale sociale minimo per esempio) e le opportunità del caso (maggiore autonomia statutaria per esempio).

Caratteristiche della SRL Semplificata

Vi sono alcune caratteristiche proprie di questo modello societario volto a favorire l’ingresso di giovani (e poi vedremo non solo) nel mondo delle imprese come per esempio primo tra tutti è che il modello standard non può essere modificato oppure i conferimenti o anche il capitale che deve essere pari ad almeno un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione;
Il 25 per cento dei conferimenti in denaro non deve essere più fatto presso una banca (tanto si parlerebbe anche solo di un euro ma può essere versato al solo organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo;

Superamento del limite dei 35 anni di età

L’articolo 9, commi 13-15-ter, del D.L. n. 76/2013 elimina il requisito dei 35 anni dei soci fondatori e il divieto di cessione delle quote a soci ultra trentacinquenni e la sanzione della nullità in caso di cessione nonostante il divieto nonchè anche l’obbligo dell’obbligo di scegliere l’amministratore tra i soli soci. Lo stesso vale per SRL a capitale ridotto.

Capitale sociale: versamento e conferimento

Seppur è possibile conferire anche solo un euro sarà necessario comunque aprire un conto corrente intestato alla società e versato in denaro per cui non si applicheranno le normative previste dal codice civile per conferimenti di servizi o conferimenti in natura. Il versamento del capitale sociale andrà effettuato all’atto di costituzione della società e per intero e non sarà possibile utilizzare assegni bancari mentre si potranno utilizzare contanti ma nel limite di mille euro oltrechè bonifici bancari. Per le SRL il capitale sociale minimo da sottoscrivere è pari a 10 mila euro anche se quello da versare è di soli 2.500 euro. Questo significa che vi impegnate a dare 10 mila euro a garanzia ma nella pratica versare solo 2.500 euro.

Accesso al credito in misura agevolata

La Srl semplificata inoltre dovrà avere accesso al credito bancario in misura agevolata ai giovani di età inferiore a 35 anni,

Statuto societario standard

Scaricate Atto costitutivo e Statuto Srl semplificata e leggete anche articolo con gli approfondimenti sul nuovo atto costitutivo delle Srls under 35.

L’atto costitutivo della SRL Semplificata

L’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.  Va anche ricordato che “il D.L. Crescita (D.L. n. 83/2012, art. 44) accanto alla S.r.l. semplificata prevista dal D.L. n. 1/2012 (c.d. decreto liberalizzazioni), ne aveva introdotto una nuova tipologia di società, la S.r.l. a capitale ridotto.  La S.r.l. a capitale ridotto, che si affiancava alla S.r.l. semplificata di cui all’art. 2463-bis c.c., poteva essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che avessero compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione“(cfr IPSOA)

La standardizzazione dell’atto costitutivo (non dello statuto) consente la riduzione dei costi notarili che solitamente si spendono in sede di costituzione. Per aprire una società di questa tipologia non saranno necessari i ca. 3/4 mila euro ma possiamo farcela anche con cifre ben più basse e intorno ai 1500 euro.

Leggete anche gli ulteriori approfondimento della Srls semplificata per gli under 35.

Importante: Vi ricordo che laddove abbiate compiuto 35 anni niente è perduto in quanto potete comunque costituire la nuova Srl a capitale ridotto che poco si differenzia rispetto alla Srl semplificata e le cui differenze potete approfondirle nell’articolo dedicato proprie alle differenze tra SRL semplificata e a capitale ridotto.

Aggiornamento Giugno 2012: il decreto sviluppo 2012 introduce un ulteriore elemento di novità volto a permettere anche agli over 35 l’accesso alla SRL semplificata con la nuova Srl a capitale ridotto.

È in vigore dal 23 agosto 2013 la L. 9 agosto 2013, n. 99 (conversione del D.L. 28 giugno 2013, n. 76) che ha modificato alcune disposizioni in materia di Srl semplificate, ordinarie e a capitale ridotto.

Novità Post Legge 99 Agosto 2013
Le Società a responsabilità limitata a capitale ridotto (Srlcr), introdotte con il D.l. 83/20125, vengono abolite mentre quelle finora costituite sono convertite in automatico dal Registro delle Imprese in srl semplificate (Srls). Inoltre è eliminato per i soci il limite dei 35 anni, per cui alla Srls possono partecipare persone fisiche di qualunque età. E’ stato eliminato il divieto di cessione di quote a soggetti non aventi i requisiti d’età fissati per la costituzione della srls, e gli amministratori oggi possono anche non essere soci.

La società deve costituirsi per atto pubblico secondo il modello approvato con D.M. Giustizia n.138 del 23 giugno 2012, pubblicato in G. U. n.189 del 14 agosto 2012. In base alla modifica apportata le clausole del modello sono inderogabili ed il Capitale sociale deve essere compreso tra 1 e 9.999 euro, e può essere costituito solo da conferimenti in denaro e deve essere versato integralmente alla costituzione, nelle mani degli amministratori

Utili e distribuzione dei proventi

Inoltre una somma pari a 1/5 degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere mandata a formare la riserva legale fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto 10.000 Euro. La riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale e per coprire eventuali perdite, e deve essere sempre reintegrata nei casi in cui risulti diminuita per qualsiasi ragione.

Tassazione sui dividendi

Molto importante sarà poi capire quale sarà la tassazione sui dividendi che intendete staccarci a fine anno e la tassazione in modo da verificare quanto effettivamente vi resta in tasca per campare). In estrema sintesi per percepire i soldi dalla società potrete sia lavorare dentro la società e percepire una busta paga oppure staccarvi periodicamente i dividendi. Leggete a tal proposito l’articolo dedicato proprio alla tassazione dei dividendi in modo che abbiate un quadro complessivo di cosa vi conviene fare tra aprire una semplice partita Iva oppure creare una società.

Sappiate che la determinazione della tipologia della partecipazione, con diretti impatti anche sulla tassazione del dividendo percepito, dipende proprio da questo per cui solo per citare uno dei tanti esempi di tassazione che potremmo avere nel caso di una partecipazione, quota azione minoritaria detenuta da una persona fisica la tassazione sarà fissa de 26%. Ma vi sono poi quelle qualificate, quelle di società non residenti o erogate a persone fisiche che risiedono all’estero che fanno variare la tassazione.

Per questo vi consiglio di leggere l’articolo di approfondimento dove trovate anche la tabella che vi agevolerà nella comprensione e calcolo del carico impositivo ai fini Irpef.

Senza girarci troppo intorno infatti gli utili che farete ve li potete prendere o mediante la distribuzione di dividendi da deliberare in assemblea oppure mediante la busta paga che vi attribuirete nel caso siate oltrechè soci anche amministratori. A tal proposito vi consiglio di leggere l’articolo dedicato alla tassazione dei dividendi percepiti da persone fisiche e quello dedicato ai giusti compensi per gli amministratori. Così vedrete anche la differente tassazioni a cui sono soggette le due alternative.

Attenzione: mi raccomando!

Importante: affrancamento e rivalutazione delle quote per risparmiare parecchi soldi

Una volta scelta la forma societaria vi do anche un altro importante consiglio che vi potrà servire in futuro e che vi potrebbe far risparmiare molti soldi. Laddove il valore della vostra società dopo l’apertura cresca nel tempo (come ci auguriamo tutti) rispetto alla data della costituzione ed il valore iniziale delle quote, azioni o partecipazioni sia di gran lunga inferiore, procedere a richiedere al vostro commercialista la rivalutazione fiscale delle partecipazioni che vi consentirà, dietro il pagamento di una imposta sostitutiva ridotta, di ridurre il carico fiscale (le tasse) sull’eventuale plusvalenza che potrete generare dalla vendita delle partecipazioni o dell’intera società a terzi. Non sottovalutate questo passaggio in quanto l’opzione non è per sempre e spesso cresce di valore per cui il risparmio di imposta è davvero molto elevato.

Basti considerare che l’eventuale plusvalenza che fareste dalla vendita futura delle azioni, data dalla differenza tra valore iniziale e prezzo di vendita della società sarebbe tassato seguendo gli scaglio Irpef (che va dal 23% al 43% ma voi sarete sicuramente nell’ultimo) contro un’imposta sostitutiva ad oggi solo dell’8%.

Per farvi velocemente un calcolo della convenienza, dei costi dell’affrancamento e per sapere come muovervi leggete la Guida all’affrancamento e rivalutazione del valore della partecipazioni o quote societarie.

Regime Forfettario dei Minimi e Socio di SRL: possibile o no

L’agenzia delle entrate ha avuto modo di fornire alcuni chiarimenti all’interpretazione della lettera d) dell’articolo 1 comma, 57 del Legge 190/2014 che disciplina le cause di decadenza di ascesso e permanenze nel regime forfettario dei minimi secondo cui scatta la causa ostativa in presenza di “attività d’impresa, arti o professioni che controllano direttamente o indirettamente società a responsabilità limitata, le quali esercitano attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli esercenti attività d’impresa, arti o professioni”. 

Tuttavia a mio modesto avviso questa causa ostativa non scatta sempre per cui vi consiglio di leggere anche l’articolo di approfondimento dedicato a questo argomento per verificare i casi in cui è possibile essere soci e contribuenti forfettari minimi.

Regime forfettario Minimi e Socio di Società

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Guida apertura società tempi costi e registri imprese di commercio

Srl semplificata a capitale ridotto

Codici ATECO: cosa sono

http://www.tasse-fisco.com/liberi-professionisti/codici-ateco-cosa-sono-quali-scelta/38573/

http://www.tasse-fisco.com/societa/convenienza-apertura-partita-iva-costi-guida-convenienza-vantaggi-svantaggi/32794/

http://www.tasse-fisco.com/liberi-professionisti/costi-partita-iva-apertura-annuali-fissi/9957/

Riferimenti normativi
Articolo 2463-bis c.c. introdotto nel nostro ordinamento dall’art. 3, D.L. n. 1/2012.
Decreto legge numero 98 del 2011
Codice civile articolo 2463